! y w. L; ?! o. n8 h1 E 1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？ ! B+ z( |0 c' a; }+ S( k: W) ]$ n- K7 j4 }4 k
MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） 3 U' J4 i: a) a6 {: U$ \ 2 H2 p/ l+ a; \" ` 只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 ; S! @3 i/ a$ g: P" P9 V( Q/ U5 b. c+ m/ a9 \8 [2 @1 B% U; u
2． 在家办公算不算营业场所？ - L( [5 f! E( b 8 I! g+ w3 W9 v& {) j MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。 - m" s/ C( ~9 ^# Y- a/ V; K& y2 \ y# H
如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。. n6 g- b! b$ I2 T2 L0 T N; [' H
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3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ % ~) M6 B/ E0 E5 e5 ? # Q; r8 C) G1 z; |7 I( M MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 / I0 f6 b+ J2 i 3 z- a1 ^" l2 n6 A: H. o 企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。; I9 m/ e# ^: \' j3 U8 F7 P. p
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MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。3 I" I, h7 m: \8 U! y+ C. p
' v2 y1 { P, b( M4 s& V 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？ ! Q' u& ?* k' f0 j% w . H0 U8 p* }5 I, _! j: X) i( A MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。; U5 F$ e* F7 N& o8 ^( c7 z1 f
! A0 [6 n P+ [! |' ^- X 企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。 % Q* R( ]7 L: S: E, c$ C9 D+ d + Z# B w$ r4 R MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。2 [* c+ a5 P8 u- R
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5． 谁得申请执照？# p- |5 T1 A _2 V5 K* b: L
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MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。) y x, G& z8 V) t# {( @
% g9 a/ n* n- z! g0 M6 ]- W; [ 豁免情况：! @. [/ S8 Q* k: G8 _
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境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照 + f# |& d! D0 e3 r0 \0 w8 U3 t5 ~% r* _ }' c; Q) O& e
6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？ . G* y2 K" s* R7 Y4 i! F" S2 j' Q
MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 0 v, q4 x) `$ z/ I* i7 F4 o9 U2 T8 a' B0 u
企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。 ! Y6 h) D u6 \( g& b B% }! i' g* E1 d Z MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。4 m( y# B0 @5 l2 ]% N3 s: \
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7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？1 K0 x& y" l9 ~7 \+ C+ b% a9 w
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MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。 . ]' `" R! k) K6 s. c6 r+ s8 K" ?- [5 L% ?4 q) r/ f7 T
企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。 $ v% m, I f: w' R( P6 Z. V6 @ & S3 O2 ]. n5 c# O. w" K MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 / ~, \* g6 n9 n, M- E; G ' G2 l' q, e* \) ~9 N# I0 M 8． 账户服务和转账的规矩有多严？ ; a4 T8 _& U& f W+ ?- t; \5 g) K" A) c t& {% y) b- J8 ~
MAS 的说法：3 i1 d# Q/ P6 U% @& v% O, ]2 @. P
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账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。 Y$ b) Q$ f" ]7 e& p, z! k
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转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。1 J' e7 { ]+ q& G! B p
e5 b% X. ?. e% F, |, D% v" T 企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 1 E1 U- t# k' j! z6 ]) P# p2 t 5 c4 n; C0 p0 Q9 [ MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。/ a; m# {/ I! U/ |& S
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9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？$ ]' b' Q7 }6 Y- N, |) ~& E
( l: m4 k3 u0 U( ]( O- q5 O, h$ ~ MAS 的说法：5 g' C9 _2 `+ P
" L* S# w2 V5 |( ^. S. R0 ? 技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 / e1 N4 m6 R1 ]( l4 V5 C. Z' Y% h+ | O0 v7 v& V/ h# o1 \
网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。$ t& X! M* x1 ?/ P
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企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。0 E6 a \, T5 }8 W# Z
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MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。 % Z. r8 Y, P, h* J4 p0 ]3 Y 6 g o5 r* D. \# h8 q+ S' X 10． 行为和披露要求会不会太麻烦？ $ g! }3 D- w) q5 T& g/ Q" v3 _- y C; J0 t( I5 J
MAS 的说法：6 u' t) W! n+ S
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行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。8 d( J o" H: M( p+ m4 T9 c- v+ v& ?6 ]) O
2 U7 l( r) A5 i* E1 |5 T0 d 披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。- F2 v B+ ^% F0 P3 ]" ?; J
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企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。' G9 V. k; e1 j* O& E
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MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。 ) n4 E! H3 b) G v/ H8 O0 e. ?4 F x5 R6 @( Y
11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？8 _5 r( {. T4 V; x" W
7 r4 o8 s3 Q' \% f: d0 T! ~, } MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。5 o) z: b& N: N' i/ a7 n* C$ O" P3 J& b
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企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。 + K$ ?7 P0 X. b" ^ 1 E8 |1 s! x5 ], M MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 * o& n* ]8 o& Z* z2 F& v4 y / A5 q. [% F; f# i @ 12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：3 O4 w( { g% Z$ ~& N) ? b
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更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 ( r& d/ h3 K% }) h! B( q4 e, Q8 D9 C6 b9 f$ N8 @
年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 9 P- W" U3 P& P% n7 m1 M
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更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 # g' E9 P" W" ]# F7 S0 }
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重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 ) w5 N3 Q" K8 F- e$ ~8 H
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现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险& W, i. S; c K6 M' ^) `
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如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：; e1 a4 ]( m, D. d" z4 M
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持有《支付服务法》（PSA）牌照 6 P: X4 l; j- C$ l2 o / _" _" J3 \ C' j) |9 R: ~ 被 PSA 豁免 # E: V% I u" r + y7 a) V. d0 i, E) K7 E% E+ A 持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。 : P! | ?# c" Z, v$ L4 K( X+ _* X) D, n" q+ t& J7 d7 x
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Aiying 行动建议： - d2 K* C" q7 {1 P7 w' m3 M7 n9 u/ r6 `, M e' G+ h
马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。# z* X' t2 k/ V. z* P! z# a
0 g9 E; O& b- ]' F7 }+ O: G" b 花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。9 i3 p7 W- s0 X- z
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多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。5 J9 Q& k% ~9 z% D
' f* }& E+ ?3 o! d s 关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。) |2 X! l3 Y2 q, @: t
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